Ügyvezetés jogi személy által – jogviszony nélkül is működik?

Előfordul, hogy egy kft. nem természetes személyt, hanem egy másik céget, például egy bt.-t bíz meg az ügyvezetés ellátásával. Ilyenkor a kijelölt természetes személy – aki a bt. nevében jár el – nem kerül közvetlen jogviszonyba a kft.-vel. De mit jelent ez a gyakorlatban? Kell-e bejelenteni, kell-e bevallást készíteni? Az alábbiakból kiderül.

Gyakori megoldás, hogy egy korlátolt felelősségű társaság (kft.) az ügyvezetői feladatokat nem egy magánszemélyre, hanem egy másik gazdasági társaságra – például egy betéti társaságra (bt.) – bízza. A bt. ilyenkor saját ügyvezetőjét jelöli ki arra, hogy a kft. ügyeiben eljárjon. Ez a kijelölt személy sok esetben a bt. beltagja is.

Fontos kérdés, hogy ebben a felállásban keletkezik-e bármilyen jogviszony a kijelölt természetes személy és a kft. között, illetve ebből adódik-e társadalombiztosítási vagy bevallási kötelezettség.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) alapján jogi személy is lehet vezető tisztségviselő. Ebben az esetben azonban kötelező kijelölni egy természetes személyt, aki a jogi személy nevében eljár. Noha ez a személy végzi a vezetői feladatokat, ő maga nem minősül vezető tisztségviselőnek – a pozíciót továbbra is a jogi személy, azaz a bt. tölti be.

A törvényi előírások szerint:

• A vezető tisztségviselői szabályokat a kijelölt természetes személyre is alkalmazni kell.
• A vezetői feladatokat személyesen kell ellátni – ezért szükséges a természetes személy kijelölése.

Ez azonban nem jelent biztosítási jogviszonyt a kft.-vel. A kijelölt személy ugyanis a bt. alkalmazásában vagy tagságában áll, a kft.-vel nem lép jogviszonyba. Ennek megfelelően a kft.-nek sem bejelentési, sem bevallási kötelezettsége nem keletkezik vele kapcsolatban. A ’08-as bevallás benyújtása sem szükséges.

A jogi személy – ebben az esetben a bt. – látja el az ügyvezetői teendőket, megbízási jogviszonyban. Munkaviszony jogi személlyel nem jöhet létre, mivel az kizárólag természetes személyek között állhat fenn.

Amennyiben egy kft. jogi személyt bíz meg ügyvezetéssel, és a feladatokat egy kijelölt természetes személy végzi el, úgy a kft. oldalán nem keletkezik biztosítási jogviszony vagy adóbevallási kötelezettség. A vezető tisztségviselő ebben az esetben maga a jogi személy marad, a kijelölt személy csupán annak nevében jár el. Ez a konstrukció így jogszerű és adminisztrációs szempontból is egyszerűbb lehetőség.